ŞEKERBANK T.A.Ş.'NİN

                                                                           90.000.000 PAY III. TERTİP

A TİPİ DEĞİŞKEN FONU

  KATILMA BELGELERİNİN HALKA ARZINA İLİŞKİN

                                                           İZAHNAMEDİR.

Şekerbank T.A.Ş. tarafından 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 37 ve 38'nci maddelerine dayanılarak, 07/04/2000 tarihinde .Ankara ili Ticaret Sicili Memurluğuna 6649 sicil numarası altında kaydedilerek 11/04/2000 tarih ve 5021 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen ve katılma belgelerinin arkasında da tam metni bulunan fon içtüzüğü hükümlerine göre yönetilmek üzere, halktan katılma belgeleri karşılığında toplanacak paralarla, katılma belgesi sahipleri hesabına, riskin  dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre Sermaye Piyasası araçları ( İçtüzüğüne göre altın ve kıymetli madenler ile bunlara dayalı araçları alabilen fonlar bu kıymetleri de ilave ederler ) ndan oluşan portföyü işletmek amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27/10/1993 tarih ve 1581 sayılı izni ile kurulmuş Şekerbank T.A.Ş. A Tipi Değişken Fonu katılma belgelerinin halka arzına ilişkin izahnamedir.

Şekerbank T.A.Ş. A Tipi Değişken Fonu’nun bu tutar artırımı öncesi Kurul kaydına alınan halka arzlarına ilişkin bilgiler tarih sırasıyla aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

Bu sefer fon tutarının 100.000.0000.000   TL’ndan 1.000.000.000.000  TL’na artırımı dolayısıyla ihraç olunarak fona iştirak sağlayan ve fon varlığına katılım oranını gösteren III. tertip 90.000.000 pay katılma belgeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nca 12.06.2000. tarih ve KB.107-3/864. sayı ile kayda alınmıştır. Ancak bu kayda alınma, Fon'un ve katılma belgelerinin, Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez.

    1. Fonun Türü                                    : Değişken Fon

                                                  (Portföy sınırlamaları itibariyle Tebliğin 5.Maddesindeki

                                                  Yatırım Fonları tanımlarından herhangi birine girmeyen

                                                  fonlar DEĞİŞKEN FON diye adlandırılır.                   

    2. Fonun Tipi                                        :  A Tipi

                                                                     (Portföy değerinin aylık ağırlıklı ortalama bazda en az

                                                                      % 25’ini, devamlı olarak mevzuata göre özelleştirme

                                                                      kapsamına alınan Kamu İktisadi Teşebbüsleri dahil

                                                                      Türkiye’de kurulmuş ortaklıkların hisse senetlerine yatırmış

                                                                      fonlar A TİPİ olarak adlandırılır.

    3. Mevcut Fon Tutarı                          :  100.000.000.000.- (Yüzmilyar) TL.

    4. Artırılan Fon Tutarı                     :   900.000.000.000.- (Dokuzyüzmilyar)  TL.

    5.Artırım Sonrası Fon Tutarı            :  1.000.000.000.000.- (Birtrilyon)  TL.

    6. Mevcut Pay Sayısı                            :  10.000.000.- (Onmilyon)  Adet

    7. Artırılan Pay Sayısı                         :  90.000.000.- (Doksanmilyon)  Adet

    8. Artırım Sonrası Pay sayısı            :  100.000.000.- (Yüzmilyon)   Adet

    9. Artırılan Payların Tertibi              :  III. Tertip

  10. Fon’un Süresi                                 :  Süresizdir

Fon portföyündeki varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine  ve fon içtüzüğüne uygun olarak seçilir ve fon portföyü yönetici tarafından içtüzüğün 5. md. ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:VII,No:10 sayılı Tebliğinin 41. md. ne uygun olarak yönetilir. Buna göre fon portföyü yönetiminde, yatırım yapılacak sermaye piyasası araçlarının seçiminde riski az, nakde dönüşümü kolay olanlar tercih edilir.

1. Kurucu                         :

Şekerbank T.A.Ş. Fon kurucusu olarak riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre, fonun belge sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde yönetim ve temsilinden sorumludur.

2. Yönetici                        :

Fon portföyü Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından kurucu ile yapılan bir portföy yönetim sözleşmesi çerçevesinde Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili Tebliğler ve fon içtüzüğü hükümlerine uygun olarak yönetilir.

3. Saklama Kuruluşu    :

Kurucu Şekerbank T.A.Ş.'nin, fon varlığının korunması ve saklanmasına ilişkin sorumluluğu devam etmek üzere, fon portföyündeki varlıklar İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde muhafaza edilecektir.

Portföyde yeralabilecek varlıklar için belirlenmiş içtüzük sınırlamaları portföyün en az ve en çok yüzdesi olarak aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Bu konu ile ilgili detaylı bilgiler katılma belgesi alım satımının yapıldığı adreslerden temin edilecek Fon İçtüzüğü’nden sağlanabilir.

Fon portföyünün 25/04/2000 tarihi itibariyle yapısı aşağıda verilmiştir.

Fon tutar artırımı suretiyle toplanacak paralar 3 işgünü içinde içtüzükte belirlenmiş varlıklara yatırılır.

25/04/2000 tarihi itibariyle fon portföyündeki hisse senetlerine ilişkin bilgiler aşağıdadır:

25/04/2000 tarihi itibariyle Fon portföyündeki borçlanma senetlerine ilişkin bilgiler aşağıdadır:

PORTFÖYE İLİŞKİN ORANLAR:

25/04/1999 tarihi ile 25/04/2000 tarihi arasındaki dönemde: (son bir yıllık)

PORTFÖYDEKİ HİSSE SENETLERİ DÖNÜŞÜM ORANI                  :  35.38 %

ORTALAMA HİSSE SENETLERİ ORANI                                                     :  46.93 %

PORTFÖYDEKİ BORÇLANMA SENETLERİ DÖNÜŞÜM ORANI   :  33.34 %

PORTFÖYDEKİ ORTALAMA BORÇLANMA SNT.ORANI                      :  6.78 %

YILLIK KATILMA BELGESİ DEĞER ARTIŞ ORANI                        :  116.14 %

SON BİR AYLIK KATILMA BELGESİ DEĞER ARTIŞ ORANI        :   2.62 %

YILLIK ORTALAMA PORTFÖY BÜYÜKLÜĞÜ                              :   451.666.862.208             

PORTFÖYÜN SON BİR AYLIK ORTALAMA VADESİ                       :  21

Katılma belgelerinin değeri, fon içtüzüğü ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun seri:VII, No:10 Tebliği’nin 45. maddesi çerçevesinde; portföydeki varlıklardan hisse senetleri için en son tarihli borsa ikinci seans ağırlıklı ortalama fiyatlar, borçlanma araçları ve ters repolar için en son tarihli borsada gerçekleşen ortalama oranlar dikkate alınarak her işgünü sonu itibariyle hesaplanır ve müteakip işgünü katılma belgelerinin alım satım yerlerinde açıkça görülebilecek şekilde asılan ilanlarla duyurulur. İlan gününde yapılan alım satımlarda bu fiyat geçerli olur. Savaş, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, menkul kıymetlerin ilgili olduğu piyasanın kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar gibi olağanüstü olayların ortaya çıkması durumlarında, Sermaye Piyasası Kurulu’nca uygun görülmesi halinde, katılma belgelerinin birim pay değerleri hesaplanmayabilir.

1- Kurucuya Ödenecek Yönetim Ücretinin Tespit Esası Ve Oranı    : Kurucuya fon

     yönetimi için ayrıca ücret ödenmeyecektir.     

2- Fon Portföy Yöneticisine Ödenecek Ücretin Tespit Esası ve Oranı :Günlük Fon

    Toplam   Değerinin % 0.0015  ( Yüzbindeonbeşi)

3- Hisse Senedi Kurtajı                                :   0.2 %  (Bindeiki)                        

4- Sabit Menkul Kıymet Kurtajı :.  İ.M.K.B. Tahvil Bono Piyasası Kesin Alım

     Satım Pazarı Yüzbindeüç (% 0.003)      

     İ.M.K.B. Rapo ve Ters Repo Pazarı O/N Yüzbindedokuz ( %0.009)

     O/N dışındaki vadelerde İ.M.K.B. Repo ve Ters Repo Pazarında Yüzbindealtı (%0.006)

5- Karşılık Ayrılan Giderler ve Tutarları:  5.000.000 TL. Denetim Ücreti

1-Tutar Artırımı İhraç Giderleri               :     24.840.000.000           TL

SPK Kayıt Ücreti               :   23.872.950.000   TL.

KB Basım Masrafları       :        489.000.000   TL

Tescil ve İlan Giderleri    :          28.000.000   TL

Gazete İlan Giderleri        :        450.050.000   TL

2- Artırılan Birim Paybaşına Giderler:           276    TL

Birim artırım gideri yeni ihraç edilen payların, portföy değeri üzerinden satış günü için hesaplanan birim pay fiyatına eklenmesi suretiyle yatırımcılardan 30 günlük süre boyunca tahsil edilir. Satışın ilk gününden başlayan 30 günlük süre sonunda artırım gideri tahsil edilemez.

1- Fon portföy işletmeciliği kazançlarının vergilendirilmesi.

            a) Kurumlar Vergisi Düzenlemesi Açısından;

            Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 8. maddesi 4/a ve 4/b bendleri uyarınca portföyünün %25’i hisse senetlerinden oluşan (A Tipi) yatırım fonları ile bunlar dışında kalan yatırım fonlarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden muaftır.

            b) Gelir Vergisi  Düzenlemesi Açısından;

            Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi 6/a bendi uyarınca A tipi yatırım fonları  %0, diğer yatırım fonları %10 portföy işletmeciliği kazançları üzerinden gelir vergisi tevkifatına tabidirler

2-Katılma Belgesi Satın Alanların Vergilendirilmesi

a) Tam mükellef gerçek kişilerin vergilendirilmesi konusunda Gelir Vergisi düzenlemesi;

            Fon katılma belgesi kar payları GVK md. 75/1’e göre menkul sermaye iradı sayılır ancak, GVK’na, 14.08.1999 tarih ve 23786 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren 4444 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 55 uyarınca, 01.01.1999 – 31.12.2002 tarihleri arasında elde edilen ve tevkif suretiyle vergilendirilmiş bulunan menkul kıymetler yatırım fonlarının katılma belgelerine ödenen kar payları için yıllık beyanname verilmez ve diğer gelirler nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu gelirler beyannameye dahil edilmez.

               b)Dar mükellef gerçek kişilerin vergilendirilmesi konusunda Gelir Vergisi düzenlemesi;

Menkul kıymetler yatırım fonlarının katılma belgelerine ödenen kar paylarının Gelir GVK  Md. 101/2  çerçevesinde münferit beyannameye dahil edilmesi gereklidir.

c) Tam Mükellef Tüzel Kişilerin Vergilendirilmesi Konusunda Kurumlar Vergisi Düzenlemesi;

            A ve B Tipi yatırım fonu kar payları KVK’nun 4369 sayılı Kanun’la değişik 25’inci maddesinde belirtilen %30 oranlı kurumlar vergisine tabidir.  

            d) Dar Mükellef Tüzel Kişilerin Vergilendirilmesi Konusunda Kurumlar Vergisi Düzenlemesi:

Dar mükellef kurumlarda,  KVK 24’üncü maddesine göre  kar payı  sağlayanlar bu kazanç ve iratlardan kurumlar vergisi tevkifatı yapmaya mecburdur.

  1. Fon'da oluşan kar, katılma belgelerinin bu izahnamede belirtilen esaslara göre tespit edilen günlük fiyatlarına yansır. Katılma belgesi sahipleri, belgelerini herhangi bir işgünü Fon'a geri sattıklarında, ellerinde tuttukları süre için Fon'da oluşan kardan paylarını almış olurlar. Hesap dönemi sonunda ayrıca temettü dağıtımı sözkonusu değildir.

2. Kurucu her hesap döneminin bitimini takip eden 3 ay içinde bir önceki yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş fon bilanço ve gelir tabloları ile fon portföy ve toplam değeri tablolarını bağımsız denetim raporu sonucu ile beraber Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirir, katılma belgelerinin alınıp satıldığı yerlerde müşterilerine açıklar ve 6 işgünü içinde Kurul’a gönderilir.

3. Ticaret Siciline tescil olunarak TTSG’nde ilan olunan hususlardan yatırımcının yatırım kararlarını etkileyebilecek ve önceden bilgi sahibi olmayı gerektirecek nitelikte olanlar kurucu tarafından Türkiye çapında yayın yapan en az 2 gazetenin Türkiye baskısında ilan yoluyla duyurulur. Sözkonusu hususlar ilandan 10 işgünü sonra yürürlüğe girer.

4. İzahnamede tescil edilen hususlarda bir değişiklik yapılacak olursa bunlar ticaret siciline tescil ettirilerek izahname eki haline getirilir. Yeni bir tutar artırımına kadar bu izahname geçerli olup, ekleri ile beraber heryılın Ocak ayında birleştirilerek tek bir metin haline getirilir. Ancak bu birleştirmeden dolayı yeni bir tescil yapılmaz. İzahname , içtüzük ve en son aylık rapor, katılma belgesi alım satımı yapılan yerlerden ücretsiz olarak temin edilir.

5. Her ayın 15 inden itibaren biten aya ilişkin fon portföy ve fon toplam değeri  tabloları ile fonun mali bilgilerini içeren aylık rapor hazırlanır ve bunlar katılma belgesi alım satımı yapılan yerlerde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulur. Her gün itibariyle alım satıma esas fiyatlar  buralarda ilan olunur.

6. Katılma belgesi satın almak veya elden çıkarmak isteyen yatırımcılar, Kurucunun izahnamede ilan edeceği katılma belgesinin alım-satımının yapılacağı yerlere iş günlerinde 09.00 ile 10.30 saatleri arasında başvurarak, içtüzükte belirtilmiş olan esaslara göre saptanan fiyat üzerinden alım ve satımda bulunabilirler. Bu saatlerin dışında alım satım işlemleri yapılamaz.

7. Katılma belgesi sahiplerinden belgelerini paraya çevirebilmeleri için asgari 2 işgünü önceden katılma belgesi satış ihbar formu düzenlemeleri istenir. Fona katılmak ve ayrılmakta başka bir şart aranmaz.

8.       Katılma belgesi karşılığı çek hesabı Şekerbank T.A.Ş. Gümüşsuyu Şb. 3000790 / 9

9.   Tasarruf sahipleri Şeker Yatırım ve şubeleri ile Şekerbank şubeleri (Acenta) aracılığıyla da katılma belgelerini alıp satabilirler.

10. Tasarruf sahipleri herzaman katılma belgelerinin teslimini talep edebilir, kurucuda emanete alınmasını isteyebilir , bu sebeple hesap durumu hakkında bilgi talep edebilirler.

11. Savaş, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, menkul kıymetlerin ilgili olduğu piyasanın kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar gibi olağanüstü olayların ortaya çıkması durumlarında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde tasarruf sahiplerine bilgi verilmesi suretiyle katılma belgesi alım satımları durdurulabilir.

Fon, aşağıda belirtilen nedenlerle sona erer ;

a) Fon içtüzüğünde bir süre öngörülmüş ise bunun sona ermesi,

b) Fon süresiz ise kurucunun Kurulun uygun görüşünü aldıktan sonra 6 ay     öncesinden feshi ihbar etmesi,

c) Kurucunun fon kurma koşullarını kaybetmesi,

d) Fonun son 3 aylık dönem itibariyle ortalama fon toplam değerinin, Tebliğ çerçevesinde Kurul’ca her yıl belirlenen asgari fon başlangıç tutarının ¼’ünün altına düşmesi veya özel fonlar hariç olmak üzere aynı dönemde fon katılma belgesi satılan kişi sayısının ortalama 100’ün altına düşmesi halinde fon tasfiye edilir. Fon denetçisi, son 3 aylık dönem itibariyle ortalama fon toplam değerinin Tebliğ çerçevesinde Kurul’ca her yıl belirlenen asgari fon başlangıç tutarının ½’sinin altına düşmesi veya son 1 aylık dönemde katılma belgesi sahibi sayısının ortalama 100’ün altına düşmesi hallerinde, bu durumların oluşmasını takip eden 6 işgünü içinde Fon Kurulu’na ve Kurul’a bildirmek zorundadır. Yeni kurulan fonlar için halka arzlarını takip eden 6 ay süresince tasfiyeye ilişkin hüküm uygulanmaz.

Fonun sona ermesi durumunda fon portföyündeki varlıklar kurucu tarafından borsada satılır. Bu şekilde satışı mümkün olmayan fon mevcudu, açık artırma veya pazarlık veya her iki usulün uygulanması suretiyle satılarak paraya çevrilebilir. Bu yolla nakde dönüşen Fon varlığı, katılma belgesi sahiplerine payları oranında dağıtılır. Fesih anından itibaren hiçbir katılma belgesi ihraç edilemez ve geri alınamaz.

Kurucunun iflası veya tasfiyesi halinde Kurul, fonu uygun göreceği başka bir kuruluşa tasfiye amacıyla devreder. Saklayıcı kurumun iflası halinde kurucu, fon varlığını Kurul'ca uygun görülecek başka bir kuruluşa devreder.

1- Satış Başlangıç Tarihi: 03.07.2000 'nden itibaren katılma belgeleri bedelleri tam ve nakden tahsil edilmek suretiyle satış günündeki değerleri üzerinden satılacaktır.

2- Fon İçtüzüğü ve İzahnamenin Temin Edilebileceği ve Pay Değerinin İlan Edileceği Yerler :

ADRES:                                                                                               TELEFON NO:

               * Şeker Yatırım ve Menkul Değerler A.Ş.                                   0 212 - 213 43 70 - 80

Genel Müdürlük

Fulya Mah.

Şenol Sok. No: 13 / 3

Şişli 80340 – İSTANBUL

               *Şeker Yatırım ve Menkul Değerler A.Ş.                                   0 232 - 441 00 07

İzmir Şubesi

Cumhuriyet Bulvarı

No: 22  Kat : 2

Konak 35210 - İZMİR

               *Şeker Yatırım ve Menkul Değerler A.Ş.                                   0 312 - 435 10 21 - 27 

Ankara Şubesi

Ziya Gökalp Cad.

Soysal İşhanı

No: 3  Kat: 1

Kızılay 06420 - ANKARA

3.Katılma Belgesi Alım Satımının Yapılacağı Yerler :

            ADRES                                                                                TELEFON NO

              * Şeker Yatırım ve Menkul Değerler A.Ş.                                   0 212 - 213 43 70 - 80

Genel Müdürlük

Fulya Mah.

Şenol Sok. No: 13 / 3

Şişli 80340 – İSTANBUL

               * Şeker Yatırım ve Menkul Değerler A.Ş.                                   0 232 - 441 00 07

İzmir Şubesi

Cumhuriyet Bulvarı

No: 22  Kat : 2

Konak 35210 - İZMİR

*   Şeker Yatırım ve Menkul Değerler A.Ş.                                         0 312 – 424 00 72

Ankara Şubesi

Meşrutiyet Cad.

Koray Han

No: 1 Kat : 9

Bakanlıklar – ANKARA

                * Şekerbank T.A.Ş. ‘nin tüm şubeleri

4.Kurucunun  ve  Yöneticinin Merkezinin Adres ve Telefon Numaraları:

            KURUCUNUN ADRESİ                                   TELEFON NO

Şekerbank T.A.Ş.                                                                      0 312 – 417 91 20 ( 80 Hat )

                 Tunus Cad.   No: 12

Kavaklıdere 06680 - ANKARA

            YÖNETİCİNİN ADRESİ                                                   TELEFON NO

Şeker Yatırım ve Menkul Değerler A.Ş.                                   0 212 - 213 43 70 - 80

Genel Müdürlük

Fulya Mah.

Şenol Sok. No: 13 / 3

Şişli 80340 – İSTANBUL

İzahnamede yeralan bilgilerin doğruluğunu kanuni yetki ve sorumluluklarımız çerçevesinde onaylarız.  02/05/2000

           Ramazan ÖZNACAR                                    Osman GÖKTAN

           Genel Müdür Yardımcısı                                Genel Müdür

Bu izahnamede yer alan ve tarafımızdan denetlenen 31/12/1998 ve 31/12./1999 tarihlerine ilişkin mali durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin mali tabloların kuruluşumuzca düzenlenen bağımsız denetim raporuna uygunluğunu onaylarız.